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影片以民国时期声色犬马的大上海为背景，讲述了上海滩大佬金广荣（吕良伟 饰），为争夺“七大码头”的控制权，与以内山正彦（任思齐 饰）为首的日本商会、码头工人等多种势力之间，纷争不断的“赛马”故事。

民国时期上海商会会长郑有道掌管着上海重要的货运码头，他成为了日本人跟各方势力拉拢的目标人物，经商有道的他周旋于各势力之间信奉金钱至上，最终在共产党人苏婉婷的感召下明白了保家必先卫国才是人生该走的正道

铁蛋的媳妇二妞被发廊土豪一线天抢走！为夺回老婆，铁蛋踏上寻妻之路，远征上海滩。铁蛋必须大战浦口码头斧头帮，对决静安寺按摩院香艳春丽，斗舞人民广场灭绝师太，登陆硝烟弥漫的八仙桥菜市沙场，拜访精武门陈

上海滩租界大亨钱正雄名震江湖，急公好义，盛得众望。有女白相人罗秋兰，现于赌场行骗度日，多次蒙难，幸得钱正雄相救，遂感恩图报。时值日军侵华，上海沦陷，钱正雄爱国不甘后人登高一呼，救济万民，带领一帮兄