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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

女店员司徒佩芳（邢慧 饰）、在孤儿院工作的瞎眼少女彭静娴（汪萍 饰）及舞女李蓉蓉（郭曼娜 饰），分别接到日本来信，有旅居东洋的华侨富翁，自认是她们的父亲，将家产五亿元分赠给她们，并附寄来回机票，要