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朴花英是一名鲁蛇高中生，在被母亲遗弃后独自生活。许多年轻人会到她家裡聚会狂欢，在那喝酒、吃泡麵和做爱，儘管大家都称呼她“妈妈”，但大部分的人只是在利用她。花英唯一的朋友美静，是个立志成为演员的校园

韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最

杰克的母亲带著全家搬到新的小镇，15 岁的他因此开始接触卡丁赛车，并全心投入这项运动。儘管藏有神秘过往的资深赛车手和新挚友对杰克的支持不遗馀力，他还是得先学习改变自己的莽撞个性，才有获得全国冠军的