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唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。

民国年间，时值中元节，太平县昏暗的戏楼正上演着一场给“阴山鬼王的阴戏”。恰逢警察局局长方敬儒（张子健 饰）大寿，局长儿子派人搅乱了戏班子，强占戏院为其父贺寿，正当所有人沉浸在喜悦的气氛中时，一个熊

民国年间，宋家戏班突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的一路追杀，宋家二儿子宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。宋晓冬带领众兄弟为护送白胭脂出城与敌人展开别开生面的斗智斗勇