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影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉

天寒地冻的北部城市网走，是一个人烟罕至之地，也是许多囚犯服刑的地方。年青的黑帮成员橘真一（高倉健 饰）因砍伤敌对帮派老大而被遣送于此。生长在南国的真一并不适应网走的严寒，此外同住一个牢房的强盗权田