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年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交

在菲律宾的唐人街，有一对出生入死的好兄弟——火武（樊少皇饰）与耀扬（张耀扬饰），两人智勇双全，有一副好身手，但一直没有机会出人头地。一次火武因伤人入狱。在狱中被狱官百般羞辱，幸好被大哥利楚雄搭救，