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蒙面贼挟持红绣女索要红家祖传刺绣“百媚千娇'，红浩然为保护妹妹双眼受伤，未婚妻因此提出退婚。红浩然眼伤恢复后，视力却无法恢复，从此一蹶不振。红夫人托人为其说亲，与此同时，杜夫人为拯救吃喝嫖

二三十年代的上海，成了远东第一大都市。而在它周边的一些小城镇上也渐渐被这种洋风所感染。镇上的年轻人纷纷走出家门，近的去上海念书学艺,远的则去留洋。 他们带来了新的思想，也在小镇上掀起新的思潮。而故

1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，