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少林寺学武归来的狗剩（王大治 饰）暗恋青梅竹马的杏儿（葛晓凤 饰），但穷二代 的他遭到岳丈（罗京民 饰）嫌弃。一没家产继承，二没手艺创业的狗剩只能顶替兄弟从军，以舍身卖命的方式赚取军饷，攒钱提亲。

江湖卖艺人阿祖带着一只小猴相依为命，一心想拜师学武。退隐江湖多年的赵七爷有一傻女，无人看管，阿祖只好找一个外乡女子飘红来顶替，并和村里武馆教头关二世的儿子阿仁成为朋友。一群“山贼”到村里行凶，关二