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著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了

秀才宋世杰乃著名状师，但因数年来妻子红英年头产子，年尾夭折，人说皆因杰任状师，颠倒事非，以致折损阴德，故红英力劝杰封笔，二人开设悦来客栈作生计，从此不理公堂事。一日，杰与妻泛舟湖上，救了自杀少妇杨

江南状师马如龙狡滑多智，精通律法，战无不胜，偶然遇上微服私访的皇叔裕亲王，并收为徒弟。此时，恰遇富豪唐家发生变故，唐家老爷突然身亡，妾室连不染被当做凶手关入大牢。马如龙疑心另有真凶，决心为她洗刷冤