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清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并

八拜之交的三兄弟反目成仇，二哥龙不染因贪婪，嫉妒，背信弃义屠杀沈一叶满门，三弟叶良绝地反杀营救大哥的孤女，奋勇血战力保孤女突围，只因当年兄弟一诺,“他日有求，刀山火海，必来赴约叶良死而后生，最终给了龙不染致命一击。