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年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯

风云际会，十里洋场。上海滩通明堂小少爷周放（徐方舟 饰）为报杀父之仇，正面决斗龙德商会，却在复仇过程中与龙德商会二把手林海（张钧然 饰）英雄相惜，命定敌对的二人在上海滩开启截然不同的热血人生。