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行侠仗义的剑客贾逸（张学友 饰）于偶然之中得知鬼王即将祸害人间，于是前往古剑山庄，想要借山庄绝学将鬼王扼杀在萌芽之中。途中，贾逸遇见了逃婚的女子古梦雪（王祖贤 饰），两人情愫渐生，然而，最终古梦雪

获得“鬼手臂“的落魄拳手栾无妄和北堂昱经过重重挑战，终于逃离鬼王设下的鬼火七星阵。二人为了躲避鬼王追杀四处躲避，然而无妄的手臂产生了排异反应并发作，北堂昱用师傅的独门神丹暂时抑制住无望的痛苦。不料

Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙