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毒枭康素差（刘青云 饰）一直带着手下张建行（郭富城 饰）从事毒品交易，新加入的成员欧志远（古天乐 饰）也因一次意外与两人有了过命交情，三人情同手足。康素差在香港的贩毒生意被警方查处后带团队逃到金三角发

山贼横行，穆玲 (叶玉萍饰) 与父胜奋勇抗贼，虽将山贼打退，但胜已死。官兵赶至，不但不加以援手，还对穆家村加以搜掠，玲不忿，一时错手杀死官兵头目，因而被追杀。玲在逃亡过程中，得丝绸商杜明 (吴启明饰)