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关正康(张耀扬)古惑仔一名，女朋友与他社团大佬有染，情绪郁涩，决定向大佬报复，及后逃往泰国。在飞机上巧遇神秘的SAM(黄佩霞)，便一同往泰国。抵到步后，康与SAM无故被人袭击，混乱中康与SAM失去

故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本