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明朝神宗年间，黑白颠倒，朝纲混乱。刑部尚书郑重（黄正利 饰）图谋不轨，意欲谋反，然苦于兵部尚书刘天和（川原 饰）等贤良震慑，怀恨在心。为清除异己，郑设计派胡龙（李海生 饰）混入刘府，二人过招之时将

香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高

游侠杜孟飞（何家劲）奉师命下山闯荡江湖，途遇黑道中人捉拿沐龙门女弟子沐婉儿（关之琳），杜挺身相救，沐万分感激。未几，杜又见黑道中人围攻少女李赛男（惠英红），乃将之救出，孰料李反斥杜坏其好事，令杜啼