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北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随

越西鸿（谷峰 饰）是邪恶的铁船帮帮主，他手下有着名震江湖的十三鹰，作为他的爪牙，助其排除异己。司马鑫（杨治卿 饰）在江湖中德高望重，为人正派的他自然成为了越西鸿的眼中钉，最终，司马鑫和其家人全部都

乾隆年间，俄国沙皇派遣特使来华，明为向皇帝贺寿, 实则包藏祸心，勾结朝廷权臣, 探听中国边防虚实。为了解决此事，朝中各位大臣共商对策，中国军机处大臣福大人亦觉事有蹊跷，派出朝中命臣司马章察探此事。

司马寒力压群雄夺剑谱并遵师命毁之。二十年后，各路豪杰来到奇霞镇，寻求正真剑谱，司马寒亡妻的父兄亦来此寻仇。最后真相大白，原来潜伏的二师兄雷天忠是始作俑者，包裹剑谱的羊皮纸正是一张藏宝图……