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四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场

天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞 饰）。而天山童姥巫行云（巩俐 饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强 饰