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方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨，其母苗翠花（李丽丽）为避冲突，暗带方上少林寺，求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子；方入寺后自恃功夫了得频频闯祸，终被三德逐出。奸人提督（白彪）乘势诱方

陈荣（三毛）是镇上一酷爱功夫的青年，荣四处寻访武师教头比武，一心要找到比自己厉害的人拜习功夫。一日，阿荣在镇上巧遇梁仲友（梁家仁），梁出手救人显露了功夫。荣死缠滥打定要拜其为师，被梁拒绝，而阿荣的