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70年代，香港廉政公署成立。故事通过调查主任李子超（许冠文饰演），对贪污探长进行追捕，揭开殖民地时代落幕前的篇章。曾因不受贿而饱受压迫的警察磊乐 （郭富城饰）与南江（梁朝伟饰），想要改变现状，而携手建

陈霸先在梁朝末年以将军之身，始终如一守护风雨飘摇的王朝。因遭遇奸佞小人乘虚而入亲信背叛。经历挚友挚亲舍生取义而牺牲掩护逃离生死危机。心灰意冷之际，偶入世外桃源罗汉岩，就此遇良人遇恩师出江湖重整旗鼓。