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1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异

自幼希望成为黑社会的石川力夫（渡哲也 饰）1940年加入河田组。石川为组织之壮大卖命打拼，但也因其狂暴激进的脾气而始终不得重用，心存愤懑。 　　战后，石川与在北海道狱中结识的好友今井幸三郎（梅宫辰夫 饰）向中国帮派发起进攻，战争中石川结识酒肆侍女地惠子（多岐川裕美 饰）。凭借警方纵容，今井接管中国人赌场，成立今井组。石川刺伤池袋亲和会成员，两派剑拔弩张，河田组长出钱请美