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1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营

剧情简介 　　“九一八”事变后，东北军战士双龙所在部队遭到日军残酷打击，他侥幸逃脱后被日军苦苦追捕。走投无路之时，他不得不投靠土匪，却受到过去同为东北军某部团长邓殿云所部伪军的围剿。在复杂的斗争情况下，双龙通过各种办法带领土匪走上了进步抗日的道路，并在共产党的领导下，将土匪部改编为抗日山林队，后收编为东北抗日联军第十军，双龙任军长。