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一次校内文艺汇演中，高三学生何丹（俞飞鸿 饰）结识了高二男生夏城南（黄觉 饰）。夏城南随即对何丹展开了热烈的追求，很快，何丹沦陷了。然而，两人的地下恋情最终还是遭到了曝光，双方的家人粗暴的将他们分

周念中（霍建华 饰）与聂凯（胡宇崴 饰）是从小一起玩大的兄弟，虽无血缘关系，但感情胜过亲手足，随着女孩莫家琦（孙俪 饰）的出现，俩人之间的关系变得微妙起来。家琦父亲临终前，留给妻子和女儿各一条绿宝

解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下

冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国，李跃进，何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。　　老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱，冯建军为了给老二要回被敲诈