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夏菁（郑裕玲 饰）和丈夫结婚多年，彼此之间的感情早已经十分淡漠。为了逃离令她感到窒息的婚姻，夏菁来到了巴黎，去那里参加好友阿冰（夏文汐 饰）的婚礼。在巴黎，夏菁邂逅了名为广平（周润发 饰）的小提琴

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美

张念武身负血海深仇，心地善良的他在好友玉龙的劝说下决定以德报怨，如今身为武林盟主的念武喜欢温柔娴熟但身中怪病的翠风，然而落花有意流水无情，两人能否喜结连理……天理教屠杀正派人士，念武和玉龙决定不再