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本片由唐佳导演，着名武侠小说家黄鹰编剧，影帝狄龙主演。剧情讲述广东十虎之首铁桥三(狄龙 饰)，乃民团总教练，时烟禁已开，鸦片公卖，官绅贩卒均以吸食鸦片为尚，而铁亦随俗吸食，功力渐受毒害不自知。烟馆

萧大师铸成了大名鼎鼎的“泪痕剑”，却也知道这把剑未来会在江湖之上掀起腥风血雨，不仅如此，萧大师还得知自己的孩子将会死在这把剑下。为了避免事端，萧大师将泪痕剑交给弟子保管，几经辗转，泪痕剑最终到了小

一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。　　有感

天音山庄少主双德离家出走，偶得克制邪王的天外飞仙经书中一本。而所后邪王徒弟青儿和采儿来夺书，却双双爱上双德。双德开始用琴声帮助二女消灭妖气。那边厢，邪王已是血洗了天音山庄，并化身庄主好友高僧找双德