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老鼠德佩罗（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故

年轻钢琴家艾玛(莫利·库斯 饰)在祖父过世后回到祖父的小屋，意外和幼狮、小灰狼成为好朋友。想不到这件事被发现后，狮子和灰狼被送到马戏团和科学家那做研究。他们该怎么回到彼此身边？