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影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥

高远（谷尚蔚 饰）从小就失去了父母，遭人拐卖被训练成为了黑市拳击手，莎莎（崔允素 饰）虽然父母双全，但却被狠心的两人卖到了妓院沦为妓女，一场意外让这两个身世相似的人相遇了。随着时间的推移，两人坠入

杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰