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影片讲述了工人运动领袖林祥谦12到14岁之间发生的事情。他在家乡结识进步青年、在私塾读书识字，在马尾造船厂做学徒工……少年时期发生的种种事，奠定了他不畏强暴，敢作敢当，始终为工人阶级利益奋斗的品性

自从目睹妻子死于一场海难后，半辈子都在海上讨生活的张扬发誓不再踏入海洋一步。然而在女儿12岁生日之际，为了满足女儿心愿的张扬经不住好友劝说，违背誓言参与进了一场海上走私中，踏上了一艘钢铁监狱般的远洋货

故事发生在1996年12月31日，平日里冷酷无情的王帮办（王敏德 饰）在一次危险的任务之中误杀了一名人质，一时间，执法者沦为犯罪者，昔日里吃过他苦头的下属们纷纷伺机报复。长腰（林晓峰 饰）是初出茅

失去父母的三兄妹被送往孤儿院，不久，弟弟被人领养到马来西亚，妹妹被领养到内地，而哥哥则消失在香港。12年后，经过曲折的生活历练，失散多年的兄妹三人重又相聚。