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抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领

抗日战争初期，深受日寇之害的敌占区民族资本家王尧翁为自保，以提供军饷和军械装备为条件，提出与国民党某军长、他的结拜兄弟于子才合作训练一支对抗日寇的女子别动队。于子才答应，派出自己的贴身警卫官杨干乔

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑

1945年8月，日寇无条件投降。羊角大娘（丁一 饰）在回村的路上捡到一个弃婴，从包裹婴儿的衣服上看，这应是一个日本小孩，犹豫再三，她还是把他抱回了家。村里乡亲和家人处于对日寇的痛恨，坚决反对她收养