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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四

贺新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，贺新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，贺新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情

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以罗家英和徐锦江为首的恶盗设下骗局，将警察骗下车抢走了几套警服，后来猖狂作案抢警车劫得金砖，邵兵等警察一直在追查这帮匪徒的下落，警方得到消息他们将在码头交易，经过激烈的枪战终于将一帮劫匪在码头全部