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20世纪60年代末，左翼暴动席卷香港，局势动荡。　　从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员，为了金钱为了上位，真可谓不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬入一栋新公寓，偶然机会

生活在大都市做编剧的年轻人程封，先后经历了和女朋友分手、被公司解雇、房东催租一系列事件，绝望到想要跳楼自杀却又被围观的人嘲笑。因为一条免费云南游的短信，他放弃了自杀，踏上了去云南的火车，在云南经历很多

邻埠高级长官荣大刚结束了对香港的访问即将离开，然而在机场，突然出现杀手行刺荣。荣大刚身中三枪生命垂危，张志诚警司（任达华 饰）将逃跑时坠楼的女杀手逮捕。随后此案被交给总督察姚天明（方中信 饰）负责

讲述的是四个都市女孩成长的故事，四个不同行业不同性格的都市女性，在各自不同的的环境里经历挫折和困难，从迷茫逃离到勇敢面对，四个女人分别完成了各自的蜕变。