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天真无邪的托马斯(厄内斯特·汉纳瓦德饰)是典狱长的儿子，与他父亲管辖下的一名犯人马丁(约尔根·普罗赫诺饰)秘密相恋。马丁出狱后，他们俩想从此长相厮守，可惜天不遂人愿。托马斯的父亲把他送到了少年改造

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交