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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

故事讲述了民国时期的重庆，留洋归来的纨绔少爷樊仁礼，意外卷入了一场离奇的凶杀案中，他在寻找案件真相的过程中结识新任女探长李剑秋，一对欢喜冤家历经了一系列不同寻常的危险事件，在逐步抽丝剥茧，即将揭开

猫仔(林国雄饰)与大猫(冼林旭饰)两兄弟，大猫性爱女色；猫仔凶狠阴毒。二人在港，不务正业，终因犯罪入狱。狱中有积犯七叔(罗烈饰)乃黑社会大哥，对猫仔蛊惑和顽强之性格颇为赏识，将之收入门下。左轮泰探