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第二次世界大战末期，日军在各地的战场已显颓势，南亚比岛战线情况尤为严重。一等兵田村（船越英二 饰）感染肺炎被军曹命令接受治疗，虽然他极力想返回部队，但此时的日军资源紧缺，疲惫不堪，没有战斗力的田村

她在片中饰一名在孤儿院中长大的孤女，为了帮助孤儿院解决财务困难，偷偷参加时装歌舞表演比赛，希望获得奖金，但事情被脾气火爆和头脑守旧的院长王莱知悉，认为有失体面，于是一众女同学为她掩饰，从而产生连串笑料

1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰