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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari

一位母亲发现儿子身上的“怪异”行为，于是全家搬到了一座别墅居住，然而儿子却和一个人形玩偶交上了“朋友”，母亲也逐渐发现了人偶身上的邪恶秘密……