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方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行

小魔怪乃飞虎队成员，因一次出错，被调派至行动组与雷公共事，二人成斗气冤家。威威李乃变节卧底，罪证菲林辗转落在李女友Rosa手中，后来李遭反派毒手；小魔怪和雷公凭机智及运气终把坏蛋们绳之于法。