故事发生在1930年，母亲遭人陷害不幸去世，孤苦伶仃的女孩林语慧（董洁 饰）跟随着养母从上海来到了南京。生活陷入困顿之中的林语慧在无奈之下开始沿着秦淮河畔靠卖唱维生，沦为歌女，一晃眼就是五年过去。

主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报