江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任

清雍正年间。登基之初，雍正（叶志康 饰）用毒酒诛灭为帮其篡位的“血滴子”杀手团，赴宴的邱钟琪（王华 饰）看出酒中端倪，佯饮后转身吐于袖囗。雍正离席后，大内高手将中毒后一息尚存的杀手团成员逐一绞杀，