杨门女将忠烈英勇，保家卫国列阵抗敌！ 杨氏三代男丁均为宋朝猛将，但多战死于西夏人手中。杨宗保（夏雨）为国牺牲，其妻穆桂英（汪明荃）继承其功业，奋勇抗敌，更训练儿子文广（冯宝宝）成为大将。

故事发生于四十年代中日战争前夕。出身卑下的孟森（黄允财饰）偶然目睹名杀手冷天涯（刘丹饰）进行杀人行动，其枪法如神，孟森遂决意拜冷天涯为师。几经辛苦，终于成为冷天涯的弟子。 冷天涯于一次行动之中，