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日军战机突袭中山舰，此时，执行特别任务的日军飞行员大岛浩途径飞金口上空，自主参战，却被打了下来，飞行员生死不明.......　　身上带着绝密文件的日王牌飞行员大岛浩的失踪令日方惊慌失措，命令大岛雄

一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。　　何克还认识了战地外籍

峙岭村少年小安多次协助新四军游击队，成为了抗日好助手。在日军中队企图扫荡峙岭村之际，小安利用“回马亭”传说成功阻止了日军中队进村，并协助新四军消灭了敌人。峙岭村保持了下来，小安也加入了新四军。