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二战即将结束时，忠厚老实的中国老百姓杨玉福（富大龙）被苏联红军从日本人的屠刀下救出。向后方转移的路上，苏军误入日军军营，一场激战过后，杨玉福和女军医娜佳（安娜•捷尼拉洛娃）逃进林区，碰上与日军失散

影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起

在八路军与日军的一场战斗中，刘班长和几个战士与大部队走散，被一队日军追杀，弹尽粮绝之时，幸得神秘大侠秦大川（方帅饰）相救。刘班长带着三个八路军战士躲进太平村，日军紧接着占领了太平村。日军军官木村正